Zmień język:

Polski (PL) German (DE)

Zakładanie spółki w Polsce, wybór odpowiedniej formy prawnej – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako najpopularniejsza forma prawna


Przed przystąpieniem do tworzenia spółki należy rozważyć wybór odpowiedniej formy prawnej.  Na gruncie prawa polskiego podobnie jak w systemie prawa niemieckiego istnieje możliwość utworzenia spółki kapitałowej, tj.: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - sp. z o. o (niemiecka GmbH) i spółki akcyjnej – S.A. (niemiecka Aktiengesellschaft) oraz spółki osobowej, tj.: spółki jawnej – sp. j. (niemiecka offene Handelsgesellschaft – OHG), spółki partnerskiej – sp. p. (niemiecka Partnerschaftsgesellschaft PartG), spółki komandytowej – sp.k. (niemiecka Kommanditgesellschaft KG) i spółki komandytowo-akcyjnej S.K.A. (niemiecka Kommanditgesellschaft auf Aktien – KgaA).

Większość inwestorów wybiera spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powodem tego są korzyści jakie daje założenie spółki w tej formie prawnej. 

 

Korzyści założenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością:

 

  • Niski kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy niezbędny do założenia spółki wynosi 5.000 PLN. Kapitał utworzony zostaje poprzez udziały wniesione przez poszczególnych wspólników. Udziały mogą mieć jednakową bądź różną wartość nominalną. W każdym razie wartość nominalna każdego udziału nie może być niższa niż 50 PLN.

 

  • Automatyczne nadanie numeru NIP i REGON

Przy zgłoszeniu spółki do rejestru obowiązuje zasada jednego okienka, co oznacza, że wszelkie dokumenty niezbędne do założenia spółki składa się do właściwego sądu Rejestrowego. Nie ma konieczności osobnego wnioskowania o nadanie numeru NIP ani REGON w Urzędzie. Numery te nadawane są spółce z automatu.

 

  • Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność wspólników wobec wierzycieli spółki ogranicza się do majątku spółki. Zasadą jest, że wspólnicy nie odpowiadają własnym majątkiem osobistym.

 

  • Jednoosobowa spółka

Możliwość utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W jednoosobowej spółce z o. o. jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia, które przysługują zgromadzeniu wspólników. Stanowi to wyjątek od zasady, wg której spółka musi składać się z co najmniej z dwóch wspólników. Daje to możliwość indywidualnego prowadzenia działalności i zmniejszenia przy tym ryzyka gospodarczego. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może zostać utworzona przez inna jednoosobową spółkę z graniczona odpowiedzialnością.

 

  • Podjęcie działalności po zawarciu umowy spółki

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może podejmować czynności w ramach działalności bezpośrednio po terminie notarialnym, na którym zawiązano spółkę.

 

  • Uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników w formie pisemnej

Zasadniczo uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników. Wyjątkiem od tego jest możliwość powzięcia uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Przy czym, w drugim przypadku jedynie udzielenie zgody na pisemne głosowanie wymaga zgody wszystkich wspólników. Sama uchwała podejmowana będzie z reguły większością głosów, o ile umowa spółki  i przepisy nie stanowią inaczej.

Pisemne głosowanie nabiera szczególnego znaczenia w sytuacji, gdy wspólnicy mają różne miejsca zamieszkania, często bardzo odległe od siebie.

 

  • Zatrudnienie członków zarządu w ramach stosunku pracy

Członkowie zarządu polskiej spółki mogą zostać zatrudnieni w ramach stosunku pracy. Do zaistnienia stosunku pracy wymagane jest  pracownicze podporządkowanie. W stosunku członek zarządu - spółka „autonomiczne” pracownicze podporządkowanie - podległość wobec pracodawcy (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wyraża się w respektowaniu uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków płynących z Kodeksu spółek handlowych (Wyrok Sadu Najwyższego z 12 maja 2011, II UK 20/11, i z 16 grudnia 2016 II UK 517/15)

 

  • Szybkie dokapitalizowanie spółki

Majątek polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać w każdym czasie dokapitalizowany. Możliwe formy dokapitalizowania: podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty, długoterminowa pożyczka od wspólnika.

Podwyższenie kapitału zakładowego – następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

Dopłaty wspólników – umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach  liczbowo określonej wysokości w stosunku do udziału, dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.

 

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1) zawarcia umowy spółki,

2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,

3) powołania zarządu,

4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

5) wpisu do rejestru (Krajowy Rejestr Sądowy).

 

W umowie spółki należy określić siedzibę spółki. Siedziba musi znajdować się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Jeśli nie dysponują Państwo pomieszczeniami biurowymi na terenie Polski pomożemy znaleźć Państwu lokal biurowy.

 

Przedmiot działalności gospodarczej wskazać należy w umowie spółki zgodnie z polską klasyfikacją PKD. Wystarczy, że poinformują nas Państwo o rodzaju zamierzonej działalności gospodarczej, wówczas dopasujemy dla Państwa odpowiedni rodzaj działalności gospodarczej zgodnie z obowiązującą klasyfikacją PKD.

 

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego nie wymaga okazania w Sądzie Rejestrowym dowodu wpłaty środków. We właściwym Sądzie Rejestrowym przedłożyć należy jedynie oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników.

Faktyczna wpłata środków na pokrycie kapitału zakładowego następuje dopiero po otwarciu rachunku bankowego spółki. Oferujemy pomoc w zakładaniu konta dla spółki i obsłudze instrumentów finansowych.

 

Umowy spółki dla klientów niemieckojęzycznych sporządzamy w polskiej i niemieckiej wersji językowej. Z uwagi na konieczność sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego, umawiamy termin u notariusza i towarzyszymy naszym Mandantom przy czynnościach notarialnych związanych z zawarciem umowy spółki.

 

Polscy notariusze nie składają wniosku o rejestracje zawiązanej spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym. Stosowny wniosek wraz z wymaganymi dokumentami przygotowujemy sami.

 

Do zgłoszenia spółki do Rejestru należy dołączyć w szczególności następujące dokumenty:

  • umowę spółki
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
  • podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

 

Popełnione we wniosku błędy przy zgłoszeniu do Sądu Rejestrowego prowadzić będą do tego, że Sąd wyznaczy termin do ich usunięcia albo odmówi nawet wpisu do Rejestru.

 

Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sadowym wniosek o wpis Sąd Rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu. W praktyce wpis trwa około miesiąca.

 

Nasza Kancelarii oferuje kompleksowa obsługę założenia spółki. Gwarantujemy fachowość i profesjonalizm oraz rozwiązania indywidualnie dopasowane do potrzeb każdego Klienta.

 

Jeśli mają Państwo pytania prosimy o kontakt mailowy (Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.) lub telefoniczny pod numerem telefonu +48 530 895 079.

 

Alicja Machała-Pucek

Radca prawny/ Rechtsanwältin

 

 

 

kancelaria Alicja Machała-Pucek logo

Kontakt

Zapytania prawne prosimy kierować drogą mailową. Skontaktujemy się z Państwem tak szybko jak to możliwe. Spotkanie w Kancelarii umawiane jest po uprzednim kontakcie telefonicznym bądź mailowym. Czekamy na Państwa e-mail/telefon.

Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

T. +48 530 895 079

MP LEGAL Machała-Pucek Legal
Alicja Machała-Pucek Kancelaria Radcy Prawnego
ul. Jedności 5/1
65-018 Zielona Góra
NIP: 6981632581

 

Przewiń do góry Przewiń

W celu zapewnienia maksymalnej wygody użytkowników przy korzystaniu z witryny ta strona stosuje pliki cookies.
Kliknij "Zgadzam się", aby ta informacja nie wyświetlała się więcej.